Skuldabréfaeigendur fá 20 prósenta þóknun

Eigendur skuldabréfa WOW air munu á næstu vikum greiða atkvæði um þá tillögu flugfélagsins að kaupréttir þeirra að hlutafé í félaginu verði felldir niður. Þess í stað býðst WOW air til að greiða bréfin á lokagjalddaga haustið 2021 með 20 prósenta þóknun.

Í bréfi WOW air til skuldabréfaeigendanna, dagsettu 9. nóvember, segir að það sé skilyrði þess að yfirtaka Icelandair Group á félaginu nái fram að ganga að kaupréttirnir falli niður. Því til viðbótar eru þau skilyrði meðal annars sett í kaupsamningi Icelandair Group og WOW air að veðtryggingum að hlutafé í síðarnefnda félaginu verði aflétt og að skuldabréf félagsins verði ekki skráð á markað í Stokkhólmi.

Atkvæðagreiðslu eigenda skuldabréfanna um breytta skilmála bréf­anna lýkur 6. desember næstkomandi en áskilið er að tveir þriðju eigendanna, miðað við fjárhæð, samþykki tillögur WOW air. Stærð skuldabréfaflokksins nemur 60 milljónum evra, jafnvirði 8,4 milljarða króna.

Þeir sem tóku þátt í skuldabréfaútboði flugfélagsins, sem lauk um miðjan septembermánuð, fengu sem kunnugt er kauprétt að hlutafé í félaginu sem nemur helmingi af höfuðstól skuldabréfanna. Tillaga WOW air, sem nú liggur fyrir, felst í því að kaupréttirnir verði felldir úr gildi og í staðinn muni félagið greiða eigendum skuldabréfanna höfuðstól bréfanna á gjalddaga, eftir þrjú ár, auk þóknunar sem nemur 20 prósentum af höfuðstólnum. Þá eru vextir á skuldabréfunum um níu prósent á ári. 

„Fullvissir“ stjórnendur

Í bréfinu til skuldabréfaeigendanna, sem birt var á vef WOW air fyrir helgi, er rakið að skuldabréfaútgáfa flugfélagsins hafi verið byggð á viðskiptaáætlun fyrir árið 2019 sem hafi gert ráð fyrir að EBITDAR – hagnaður fyrir afskriftir, fjármagnsliði, leigu og skatta – yrði þá 142 milljónir dala borið saman við 42 milljónir dala á síðustu tólf mánuðum. Á meðan á útboðinu stóð eru stjórnendur WOW air sagðir í bréfinu hafa verið „fullvissir“ um að lánsféð myndi duga þar til sjóðsstreymi félagsins yrði jákvætt.

Í kjölfar útboðsins hafi hins vegar aðstæður á flugmarkaði farið versnandi, meðal annars með þeim afleiðingum að lausafjárstaða WOW hafi versnað hratt á síðustu vikum. Ytra rekstrarumhverfi flugfélaga hafi breyst til hins verra, með hærra olíuverði, lægri flugfargjöldum og harðri samkeppni, og þá hafi nýlegt gjaldþrot Primera Air ekki bætt úr skák. Er tekið fram í bréfinu að vaxandi íhaldssemi hafi jafnframt gætt á meðal kröfuhafa.

Af þessum ástæðum hafi Skúli Mogensen, forstjóri og eini eigandi WOW air, ákveðið að ganga til viðræðna við Icelandair Group til að tryggja áframhaldandi rekstur félagsins og veita því möguleika á að efna skuldbindingar sínar gagnvart skuldabréfaeigendunum.

Hluthafar Icelandair munu greiða atkvæði um yfirtökuna á WOW air á hluthafafundi í lok mánaðarins en hún er jafnframt háð samþykki Samkeppn­is­eftirlitsins. Á sama fundi verður kosið um tillögu um að heimila stjórn að auka hlutafé Icelandair um allt að 960 milljónir króna að nafnverði.

Í tilkynningu Icelandair vegna kaupanna kom fram að félögin yrðu áfram rekin undir sömu vörumerkjum. Með yfirtökunni skapaðist tækifæri til sóknar á nýja markaði auk þess sem gert væri ráð fyrir að einingakostnaður Icelandair Group lækkaði. Skúli mun að lágmarki eignast 1,8 prósenta hlut í sameinuðu félagi, að virði 1,1 milljarður króna miðað við núverandi gengi bréfa í Icelandair Group, en verðið getur hækkað í 6,6 prósenta hlut, að uppfylltum ákveðnum skilyrðum.

Íslendingar með þriðjung

Eins og Markaðurinn hefur greint frá voru íslenskir fjárfestar með 37 prósent af heildareftirspurninni í skuldabréfaútgáfu WOW air í september eða sem nemur um 22 milljónum evra. Tveir sjóðir í stýringu GAMMA Capital Management fjárfestu til dæmis fyrir samanlagt tvær milljónir evra.

Bandarískir fjárfestar keyptu um fjórðunginn af útgáfunni og fjárfestar frá Norðurlöndunum 19 prósent á meðan afgangurinn – um 19 prósent – var seldur til annarra fjárfesta í Evrópu. Engir einkafjárfestar tóku þátt í útboðinu sem norska verðbréfafyrirtækið Pareto Securities hafði yfirumsjón með. [email protected]